公司中第二種主要的代理關系存在于股東(通過經營管理者)與債權人之間。債權人将資金貸給企業，其目标是(shì)取得規定的利息收入并在到期時能安全收回本金，而公司借款的目的是(shì)用它擴大經營，獲取超額收益。二者的目标并不一緻，因而也就存在潛在的利益沖突，即代理問題。盡管債權人事先知(zhī)道借出資金是(shì)有一定風險的，并把這種風險相(xiàng)應納入到利率之中。但(dàn)是(shì)，借款合同一旦成爲事實、資金到了公司手中，債權人就失去(qù)了控制權，而股東則可能爲了自己的利益迫使管理當局通過以下(xià)方式來剝奪債權人的财富，傷害債權人的利益。

     1.股東不經債權人同意，迫使管理當局投資于比債權人原先預計風險要高的新項目。這樣一方面會由于風險加大而造成流通在外的負債相(xiàng)對貶值，損害債權人的利益；另一方面即使高風險的項目僥幸成功，額外利益也是(shì)由股東獨享，而一旦失敗，債權人卻要與股東共同負擔由此而造成的損失。因爲雖然債權人有優先求償權，但(dàn)多數情況下(xià)，破産财産不足于償債、債權人也會招緻損失。

     2．股東爲了提高公司利潤，不征得現(xiàn)有債權人同意而迫使管理當局發行新債，導緻公司負債比例提高．财務風險加大。這特使舊(jiù)債價值下(xià)跌，同時如果一旦公司破産，舊(jiù)債權人必須與新債權人共同分配公司破産後的價值，這都将損害債權人的利益。

協調股東與債權人上述矛盾的方式通常有兩種：

     1.爲了保護自身利益，防止股東利用上述辦法剝奪财富，債權人通常都會在借款合同中加入各種限制性條款，如規定資金的用途，規定不得發行新債或者限制發行新債的規模、條件等。

     2．債權人如發現(xiàn)公司有剝奪其财産的意圖，可以拒絕與其進一步合作．如拒絕提供新的借款．提前收回借款，或者要求高出正常利率很多的高額利率等，迫使公司不能那樣做。